RUPS: Tata Cara dan Hal yang Wajib Diperhatikan

Dalam mendirikan hingga mengoperasikan suatu Badan Usaha di wilayah Indonesia, dapat dipastikan bahwa baginya pun berlaku Hukum Indonesia. Tak terkecuali Perseroan Terbatas (PT) yang dikategorikan sebagai Badan Usaha Berbadan Hukum wajib untuk tunduk, salah satunya kepada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) sebagaimana diubah oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2003 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (UU Ciptaker).

Adapun untuk menjalankan aktivitasnya, sebuah PT tidak dapat dilepaskan dari peran organ-organ yang menjadi penggerak utama. Mengacu pada Pasal 1 angka 2 UU PT sebagaimana diubah oleh UU Ciptaker, organ perseroan terdiri dari tiga, yakni Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Tidak seperti dua organ lainnya, RUPS berperan penting sebagai forum utama pengambilan keputusan yang mempengaruhi operasional PT. Sebab dalam pelaksanaannya selain untuk mengambil keputusan, RUPS berperan pula untuk memenuhi prinsip tata kelola perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG), seperti transparansi, akuntabilitas, hingga tanggung jawab. Forum RUPS ini pun berfungsi untuk pemegang saham memperoleh keterangan yang berkaitan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perseroan.

Definisi RUPS Berdasarkan UU PT

Berdasarkan Pasal 1 angka 4 UU PT sebagaimana diubah oleh UU Ciptaker, RUPS didefinisikan sebagai Organ Perseroan dengan wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau Anggaran Dasar.

Jenis-Jenis RUPS

Berdasarkan UU PT, RUPS terbagi menjadi dua jenis, yakni:

1. RUPS Tahunan: Merupakan agenda rutin setiap tahunnya. Mengacu pada Pasal 78 ayat (2) UU PT, kegiatan ini wajib diadakan dengan jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
2. RUPS Lainnya: Berdasarkan Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UU PT, RUPS Lainnya kerap disebut sebagai RUPS Luar Biasa (RUPSLB). Hal ini merupakan agenda yang dibentuk sesuai dengan kepentingan PT dan tidak dibatasi secara eksplisit selama tidak melawan hukum.

Kewenangan RUPS

Dalam UU PT, tidak terdapat bab khusus yang secara rinci membahas mengenai kewenangan RUPS. Meski demikian, berbagai kewenangan RUPS dapat ditemukan tersebar secara eksplisit maupun implisit mengacu pada ketentuan UU PT. Beberapa diantaranya adalah:

1. Memberikan persetujuan atas penambahan modal perseroan (Pasal 41 UU PT);
2. Memberikan persetujuan terkait pembelian kembali saham atau pengalihannya (Pasal 38 UU PT);
3. Menyetujui rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan (Pasal 128 UU PT);
4. Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah tertentu dari laba bersih yang disisihkan untuk cadangan setiap tahun buku (Pasal 71 ayat (1) jo. Pasal 70 ayat (1));
5. Memutuskan perkara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi atau Komisaris (Pasal 94 ayat (4) jo. Pasal 111 ayat (5));
6. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi, sedangkan gaji atau honorarium bagi anggota Komisaris (Pasal 96 ayat (1) jo. Pasal 113 UU PT);
7. Pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat (1) huruf a UU PT).

Tata Cara Penyelenggaraan RUPS

Pada dasarnya, penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS merupakan hal yang setidaknya dimuat dalam Anggaran Dasar, sebagaimana dipersyaratkan dalam Pasal 15 ayat (1). Adapun tata cara merupakan prosedur yang wajib dipenuhi agar hasil akhirnya akan dianggap sah di hadapan hukum.

1. Tempat dan Kedudukan RUPS
   Untuk pelaksanaannya, RUPS diadakan di kedudukan PT atau tempat PT terkait melakukan kegiatan usaha yang ditentukan dalam Anggaran Dasar. Jika PT tersebut bersifat terbuka, maka dapat pula diadakan di tempat bursa saham PT dicatatkan. Tentu keduanya harus tetap terletak di dalam Negara Republik Indonesia.
2. Pemanggilan RUPS
   Dalam tahap pertama sebelum terbentuknya RUPS, Direksi wajib melangsungkan pemanggilan paling lama 14 (empat belas hari) sebelum tanggal RUPS diadakan. Hal ini dapat dilangsungkan dengan surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar. Patut diperhatikan bahwa panggilan tersebut wajib mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat serta pemberitahuan materi RUPS tersedia pada kantor terkait.
3. Kuorum Kehadiran
   Aspek penting dalam dilaksanakannya RUPS adalah kuorum. Hal ini merupakan jumlah minimum pemegang saham yang diwajibkan untuk hadir, agar rapat dapat diselenggarakan. Berdasarkan UU PT, kuorum kehadiran RUPS berbeda-beda tergantung mata acara yang akan dilaksanakan, yakni:

• RUPS Tahunan
  Untuk RUPS Pertama, dapat dilangsungkan dan sah untuk mengambil keputusan apabila lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Adapun jika kuorum tersebut tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan RUPS Kedua dengan menyebutkan RUPS Pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua ini membutuhkan kuorum setidaknya 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, sehingga dapat dilangsungkan dan sah untuk mengambil keputusan Namun, jika belum pula tercapai, maka perseroan dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri daerah hukum tempat kedudukan PT untuk diadakannya RUPS Ketiga.
• RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar
  RUPS Pertama dapat dilangsungkan apabila rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Jika RUPS Pertama tidak terpenuhi, maka dapat diadakan RUPS Kedua dengan kuorum setidaknya 3/5 (tiga perlima) bagian dan disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga).
• RUPS untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran
  Berdasarkan mata acara terkait, RUPS Pertama dapat dilangsungkan dengan kuorum 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Selanjutnya, jika kuorum RUPS Pertama belum terpenuhi, maka dapat diadakan RUPS Kedua dengan kuorum paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dan sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat).

4. Risalah RUPS
   Dalam hal melangsungkan RUPS, terdapat risalah RUPS yang wajib untuk ditandatangani oleh ketua rapat dan setidaknya 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Ketua rapat yang dimaksud umumnya adalah organ yang ditunjuk dalam Anggaran Dasar. Namun, perlu diingat bahwa penandatanganan risalah tersebut tidak diperlukan apabila telah dibuat dengan akta notaris. Dalam RUPS, tetaplah diperlukan sebuah risalah terlepas berbentuk akta otentik atau bukan. Hal ini disebabkan dengan tidak adanya risalah, maka RUPS dianggap tidak pernah ada, menjadikannya tidak sah.

Pelaksanaan RUPS Secara Online atau Daring

Seiring perkembangan zaman, pelaksanaan RUPS pun dapat dilangsungkan secara daring. Hal ini dianggap sah di hadapan hukum, sebagaimana dinyatakan secara eksplisit dalam UU PT, dengan tetap memperhatikan ketentuan yang tercantum. Mengacu pada Pasal 77 UU PT, sarana RUPS dapat berupa media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat, mendengar, serta berpartisipasi secara langsung dalam rapat. Dengan syarat, penyelenggaraannya harus dengan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani seluruh peserta RUPS.

Hal-Hal yang Wajib Diperhatikan demi Validitas Hukum

Kepatuhan prosedural dalam RUPS adalah kunci agar produk keputusan yang dihasilkan tidak batal demi hukum. Jika prosedur (seperti jangka waktu panggilan atau kuorum) dilanggar, RUPS dinilai cacat formil dan melanggar syarat objektif (“sebab yang halal”) dalam Pasal 1320 KUHPerdata karena bertentangan dengan undang-undang.

Selain itu, manajemen PT harus tetap menghormati hak-hak pemegang saham minoritas, seperti hak meminta informasi (right to information) sebelum rapat dimulai. Pelaksanaan RUPS yang taat asas dan regulasi tidak hanya meminimalisir potensi gugatan perdata di pengadilan, melainkan juga menjaga stabilitas dan keberlangsungan usaha (going concern) perseroan di masa depan.

Apabila Anda membutuhkan bantuan hukum terkait penyelenggaraan RUPS, perubahan Anggaran Dasar, tata kelola Perseroan Terbatas, maupun kebutuhan hukum bisnis di Indonesia, Anda dapat menghubungi Kandara Law, firma hukum yang fokus pada hukum privat, khususnya hukum keluarga dan hukum tenaga kerja. Kandara Law memiliki tim pengacara yang muda, bersemangat, dan berkompeten dalam menangani berbagai perkara hukum privat maupun korporasi, baik di tingkat mediasi, negosiasi, maupun litigasi. Kandara Law juga memberikan layanan konsultasi hukum secara online dan offline, dengan biaya yang terjangkau dan transparan.

Hotline: 0811109245 / 081932741333

Email: info@kandaralaw.com

Author: Iffah Ramadhan Soebagio

Editor : Laura Reggyna